云赛智联股份有限公司 2023年度利润分配方案公告博鱼在线官网

　　博鱼本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司利润分配股本基数变动，将按照每10股派现金0.43元（含税）的比例不变确定分配现金总金额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司拟向全体股东以总股本1,367,673,455股为基数，每10股派现金0.43元（含税），共计分配现金58,809,958.57元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.49%；扣除此次分配股利后的未分配利润1,348,741,054.48元结转以后年度。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司利润分配股本基数变动，将按照每10股派现金0.43元（含税）的比例不变确定分配现金总金额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案已经公司十二届八次董事会及十二届八次监事会会议审议通过，本方案符合公司章程规定的利润分配政策，本方案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　本次利润分配预案结合了公司当前发展阶段盈利规模及现金流情况，不影响公司每股收益、对当期经营性现金流不会构成重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。本次利润分配预案需经公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云赛智联股份有限公司董事会十二届八次会议于2024年3月26日召开，会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的预案》，该预案为关联交易议案，关联董事黄金刚、徐珏对本议案回避表决，公司非关联董事对本预案进行了表决，并以5票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事及审计与合规委员会已于本次董事会会议前对该预案予以认可，同意提交董事会审议，并提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2023年度日常关联交易的实际发生额与预计金额差异较大的原因是，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行情况确定，具有较大不确定性，导致与预计金额差异较大。

　　经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。上海仪电（集团）有限公司为我公司实际控制人。

　　主要财务数据(未经审计)：截至2023年12月31日，上海仪电（集团）有限公司未经审计的母公司总资产为2,752,676.86万元，净资产为1,765,487.44万元；营业总收入为48,598.01万元，净利润为27,157.72万元。

　　经营范围：房地产开发经营,住宅建设技术服务、咨询,本系统公房经租管理,室内外房屋装修。建筑材料,房屋配套设备,电机,建筑五金,木材,钢材,有线电视设计、安装（二级）,物业管理,以下限分支机构经营:停车场经营管理,健身、体育场所管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　主要财务数据(未经审计)：截至2023年12月31日，总资产为54,505.65万元，净资产为17,444.29万元；营业总收入为31,635.03万元，归属于母公司净利润为2,458.13万元。

　　经营范围：电子、计算机、集成电路、计算机信息安全、网络通信、电子商务、专业软件、数字音视频、云计算与大数据领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及其产品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联企业（非独立法人）。

　　经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务，商务信息咨询，电子产品、电器设备、五金交电的销售，食品销售，酒类销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　主要财务数据(未经审计)：截至2023年12月31日，总资产为4,952.28万元，净资产为1,049.08万元；营业总收入为21,266.74万元，净利润为258.86万元。

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；电气安装服务；建筑劳务分包；建筑智能化系统设计；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；节能管理服务；合同能源管理；建筑材料销售；专业设计服务；信息系统集成服务；安防设备销售；音响设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；电气设备销售；园林绿化工程施工；办公服务；制冷、空调设备销售；乐器批发；乐器零售；电子产品销售；机械设备销售；家用电器销售；电力电子元器件销售；家具销售；特种设备出租；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　主要财务数据(未经审计)：截至2023年12月31日，总资产为21,311.13万元，净资产为7,453.81万元；营业总收入为8,065.51万元，归属于母公司净利润为157.61万元。

　　经营范围：节能环保工程及相关产业配套服务；物业管理；工程项目管理；企业管理；投资管理；实业投资；展览展示服务；会务服务，文化交流服务；从事货物及技术的进出口业务；房地产开发经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　　关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　主要财务数据(未经审计)：截至2023年12月31日，总资产为76,660.29万元，净资产为69,616.79万元；营业总收入为1311.07万元，归属于母公司净利润为-200.26万元。

　　经营范围：投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询（除经纪），房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　主要财务数据(未经审计)：截至2023年12月31日，总资产为45,430.15万元，净资产为24,020.80万元；营业总收入为5,586.83万元，归属于母公司净利润为2,239.20万元。

　　经营范围：大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，信息技术咨询服务，软件开发及信息系统集成服务，云平台服务，云应用服务，电信业务，大数据分析服务，经营性互联网文化信息服务，实业投资，自有设备租赁，通讯设备、网络设备销售，工程及信息系统、智能安防设备、公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、开发、集成、施工、运维服务，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　主要财务数据(未经审计)：合并总资产为96,295.86万元，合并净资产为59,398.60万元；合并营业总收入为21,451.31万元，合并归属于母公司净利润为3,557.75万元

　　经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；互联网数据服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；人工智能硬件销售；计算机及通讯设备租赁；大数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；云计算设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　主要财务数据(经审计)：截至2023年12月31日，总资产为186,347.62万元，净资产为74,945.18万元；营业总收入为3,397.43万元，归属于母公司净利润为-54.82万元。

　　2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　由于公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间发生的其他日常关联交易尚存在不确定性博鱼在线官网，授权公司经营层决定公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生的不超过授权额度内的日常关联交易，并在定期报告中进行披露。

　　公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司拟向全体股东以总股本1,367,673,455股为基数，每10股派现金0.43元（含税），共计分配现金58,809,958.57元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.49%；扣除此次分配股利后的未分配利润1,348,741,054.48元结转以后年度。2023年度公司不进行资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司利润分配股本基数变动，将按照每10股派现金0.43元（含税）的比例不变确定分配现金总金额，并将另行公告具体调整情况。该预案已经公司十二届八次董事会会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。

　　2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是云赛智联实施“十四五”规划承前启后、蓄力冲刺之年，也是公司推动高质量发展、构建新发展格局的关键阶段。党的二十大报告强调：“加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群。”大力发展数字经济和智慧城市产业建设是塑造国家竞争新优势的重要支撑。

　　我国智慧城市产业在创新发展中不断壮大，打造了高质量发展的重要增量和活跃动能。以数字技术助力智慧城市产业高质量发展，近年来我国数字经济发展较快、成就显著。根据全球数字经济大会的数据，我国数字经济规模已经连续多年位居世界第二。信息基础设施全球领先，产业数字化转型稳步推进，新业态新模式竞相发展，数字政府建设成效显著，数字经济国际合作不断深化，中国智慧城市产业建设不断向纵深领域推进。

　　云赛智联是一家以云服务大数据、行业解决方案、智能化产品为核心业务的专业化信息技术服务企业。公司以“成为中国一流的智慧城市综合解决方案提供商和运营商”为发展愿景，主动服务于上海全面提升城市治理现代化水平的战略。

　　公司云服务和大数据板块坚持“做优IDC、做强云服务、做深大数据”的战略发展路径，打造公司城市数字化转型业务的坚实底座。（1）数据中心相关业务，主要包括IDC基础及增值业务、互联网接入、VPN、IaaS业务、算力业务等。报告期内，公司着力打造高可用智算中心，为客户提供高性能算力服务，服务于智慧城市“智算中心”建设；（2）云服务和IT解决方案相关业务，主要为政企客户提供各类云服务业务和IT解决方案。包括云资源转售、MSP云服务（上云、开发、迁移、代管、运维等专业服务）、自主研发的云管平台CMP销售、通用软件产品销售、部署、定制化开发、技术培训等相关服务业务；（3）大数据业务，为政企客户提供大数据服务，涵盖数据底座建设、数据采集、数据清洗，数据分析，数据应用等能力，并结合人工智能提供行业大模型的开发和训练服务。

　　行业解决方案板块聚焦于行业细分领域，不断提升自身的技术核心能力，培养从顶层规划、设计咨询，到平台建设、系统集成，再到伴随服务、数据治理的全链能力。（1）以自主知识产权的软件平台为管理核心的整体解决方案，服务于城市安全治理、智慧园区管理等行业领域，以“规划-设计-建设交付-运维运营-伴随式服务”的全链服务模式，提升城市智慧化管理水平；（2）智慧教育业务，致力于智慧教育整体解决方案，为教育行业提供专业信息化系统集成、智慧校园解决方案、软件系统开发应用以及校园运维服务；（3）智慧医疗业务，以信息化总集和运维服务的方式为医疗机构和医疗管理机构提供数字化转型服务。（4）市政民生业务，依托物联网、大数据等技术，以软件平台开发和伴随式服务为经营模式，为客户提供客制化的行业应用解决方案。（5）检测溯源业务，聚焦市场监督局下属食品安全、电梯、特种设备等行业监管领域，结合大数据和人工智能大模型应用，实现市场监管领域的数字化解决方案能级提升。

　　智能化产品板块由检测分析仪器产品和特殊产品两块业务组成，均以自主研发、生产、销售和一体化解决方案实施为主要业务模式。公司拥有“雷磁”等上海市著名商标和品牌，产品销售覆盖全国及部分海外市场。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入52.64亿元，归母净利润1.93亿元，经营性现金流4.62亿元。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）董事会十二届八次会议书面通知于2024年3月20日发出，并于2024年3月26日下午在徐汇区宜州路180号B6栋9楼907会议室以现场加通讯方式召开会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长黄金刚先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。

　　2023年度分配方案：公司拟向全体股东以总股本1,367,673,455股为基数，每10股派现金0.43元（含税），共计分配现金58,809,958.57元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.49%；扣除此次分配股利后的未分配利润1,348,741,054.48元结转以后年度。2023年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　详见同日披露的《云赛智联2023年度利润分配方案公告》（临2024-013）。

　　为进一步完善公司治理结构，提升规范化运作水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及上海证券交易所主板上市公司自律监管规则的要求，结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计与合规委员会实施细则》、《独立董事规则》、《关联交易管理制度》部分条款进行修订，具体修改内容详见同日披露的《云赛智联关于修改及公司部分制度的公告》（临2024-014）。

　　上述制度中，《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事规则》、《关联交易管理制度》尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理公司修改章程的工商备案等相关事宜。

　　六、关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的预案；

　　同意公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业2024年预计发生不超过9.5亿元人民币的日常关联交易。

　　详见同日披露的《云赛智联关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（临2024-015）。

　　七、关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计及内控审计报酬的预案；

　　同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费人民币154万元，支付2023年度内控审计费用人民币45万元。

　　同意公司及下属子公司拟向银行申请不超过22亿人民币的综合授信额度。实际综合授信金额及授信期限具体以银行与公司及下属子公司实际签署的合同为准。授信期限内，授信额度可循环使用。上述综合授信额度有效期自公司2023年度股东大会通过之日起12个月内有效。

　　同意公司及下属子公司预计相互提供担保的金额合计不超过13.30亿人民币及200万美元。其中，预计对资产负债率超过70%子公司提供的担保额度不超过4.10亿人民币，对资产负债率低于70%子公司提供的担保额度9.20亿人民币及200万美元。上述担保额度包括新增的担保额度和续保的额度。审批的总额度可以根据各子公司的实际情况进行内部调剂使用，实际发生担保金额和期限以签署合同为准。上述担保额度预计自公司2023年度股东大会通过之日起12个月内有效。

　　详见同日披露的《云赛智联关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的公告》（临2024-016）。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》的规定，并结合公司实际情况，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会决定公司2024年度累计不超过人民币3,000万元的对外捐赠，并由董事会授权公司管理层决定公司单笔不超过人民币500万元、2023年度累计不超过人民币1,000万元的对外捐赠。

　　根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的规定，董事会审计与合规委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司董事会收到公司职工董事乔艳君女士《关于辞去云赛智联董事会审计与合规委员会委员的报告》，乔艳君女士辞去公司董事会审计与合规委员会委员职务。公司董事会对乔艳君女士在担任审计与合规委员会委员期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢！

　　公司董事会选举独立董事封松林先生担任董事会审计与合规委员会委员（简历后附），调整前后公司第十二届董事会审计与合规委员会成员名单如下：

　　根据总经理翁峻青先生提名，同意聘任张杏兴先生为公司总法律顾问（简历后附）。

　　十三、关于接受控股股东以委贷方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案；

　　同意公司与控股股东上海仪电(集团)有限公司(以下简称“仪电集团”)签署现金管理项下人民币委托贷款子合同及补充协议，借款金额为5,426万元，借款期限自资金拨付之日起至该笔资金转为仪电集团对公司的股权投资之日为止(委贷合同借款期限暂按10年，若到期仍未转为股权投资则申请办理贷款展期)，借款利率为零，借款专项用于“云赛智联智慧城市综合解决方案项目”。若公司拟进行增资扩股，仪电集团有权优先选择将上述贷款以“债转股”的方式对公司进行增资并持有相应股份。

　　详见同日披露的《云赛智联关于接受控股股东以委贷方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的公告》（临2024-017）。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事翁峻青先生、乔艳君女士回避表决。

　　根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司职业经理人目标考核及薪酬管理办法》，并结合公司实际经营状况，对高级管理人员进行了2023年度绩效考核评价，同意公司高级管理人员2023年度考核方案。

　　与会董事还听取了公司2023年度经营工作回顾和2024年度经营工作要点的报告、公司2023年度战略回顾及2024年度战略规划、公司独立董事2023年度述职报告、董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见、董事会审计与合规委员会2023年度履职情况报告、云赛智联董事会审计与合规委员会监督会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告、云赛智联关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告、云赛智联2023年度ESG报告。

　　封松林，男，1964年4月出生，博士，中科院上海高等研究院研究员。曾任中科院半导体所副研究员、研究员、副所长，中科院上海微系统所研究员、副所长、所长，中科院上海高等研究院院长、研究员，本公司第十一届董事会独立董事。现任中科院上海高等研究院研究员，本公司第十二届董事会独立董事。

　　张杏兴，男，1967年2月出生，本科学历，教授级高级工程师。曾任上海无线电九厂技改办副主任、总师办副主任、主任；上海仪电控股（集团）公司发展部科员、办公室机要秘书；上海飞乐股份有限公司办公室副主任；上海雷迪埃电子有限公司副总经理；上海飞乐股份有限公司综合事务部经理、党委办公室主任、董事会秘书；上海仪电汽车电子系统有限公司副总经理，上海仪电电子股份有限公司董事会秘书博鱼在线官网。现任云赛智联股份有限公司董事会秘书。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）监事会十二届八次会议书面通知于2024年3月20日发出，并于2024年3月26日在徐汇区宜州路180号B6栋9楼907会议室以现场加通讯方式召开会议。会议应到监事3人，实到3人，本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席朱晓东先生主持，会议审议并通过了以下报告和议（预）案：

　　公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；监事会在提出本审核意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　2023年度分配方案：公司拟向全体股东以总股本1,367,673,455股为基数，每10股派现金0.43元（含税），共计分配现金58,809,958.57元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.49%；扣除此次分配股利后的未分配利润1,348,741,054.48元结转以后年度。2023年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　详见同日披露的《云赛智联2023年度利润分配方案公告》（临2024-013）。

　　五、关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的预案；

　　本次关联交易事项符合公司正常业务所需，日常关联交易价格将按照市场定价，符合公开、公正、公平的市场商业原则。没有对上市公司独立性构成影响，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。

　　详见同日披露的《云赛智联关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（临2024-015）。

　　六、关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计及内控审计报酬的预案；

　　同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费人民币154万元，支付2023年度内控审计费用人民币45万元。

　　公司监事会认为：本次担保有助于子公司生产经营及业务发展需求，符合公司整体利益，整体风险可控，不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司及股东的利益。

　　详见同日披露的《云赛智联关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的公告》（临2024-016）。

　　九、关于接受控股股东以委贷方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案；

　　同意公司与控股股东上海仪电(集团)有限公司(以下简称“仪电集团”)签署现金管理项下人民币委托贷款子合同及补充协议，借款金额为5,426万元，借款期限自资金拨付之日起至该笔资金转为仪电集团对公司的股权投资之日为止(委贷合同借款期限暂按10年，若到期仍未转为股权投资则申请办理贷款展期)，借款利率为零，借款专项用于“云赛智联智慧城市综合解决方案项目”。若公司拟进行增资扩股，仪电集团有权优先选择将上述贷款以“债转股”的方式对公司进行增资并持有相应股份。

　　详见同日披露的《云赛智联关于接受控股股东以委贷方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的公告》（临2024-017）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次交易概况：因公司经营发展需要，公司及子公司拟向银行申请不超过22亿人民币的综合授信额度。授信期限内，授信额度可循环使用。公司及下属子公司预计相互提供担保的金额合计不超过13.30亿人民币及200万美元，实际发生担保金额和期限以签署合同为准。

　　●对外担保累计金额：本公司除为控股子公司提供担保外没有其他对外担保，截止本公告日前12个月，为控股子公司累计提供担保金额3.88亿人民币，无逾期担保。

　　为保障云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）经营发展需要、提高资金使用效率，经公司十二届八次董事会会议审议，同意公司及下属子公司向银行申请不超过22亿人民币的综合授信额度。综合授信业务的范围包括但不限于：短期循环借款、开立银行保函、开立银行承兑汇票、进口开证、进出口押汇、远期结售汇免保证金额度、项目贷款、转授权下属公司使用等。实际综合授信金额及授信期限具体以银行与公司及下属子公司实际签署的合同为准。授信期限内，授信额度可循环使用。上述综合授信额度有效期自公司2023年度股东大会通过之日起12个月内有效。

　　为保障公司子公司日常经营需要的融资正常开展，经公司十二届八次董事会会议审议，同意公司及下属子公司预计相互提供担保的金额合计不超过13.30亿人民币及200万美元。其中，

　　预计对资产负债率超过70%子公司提供的担保额度不超过4.10亿人民币，对资产负债率低于70%子公司提供的担保额度9.20亿人民币及200万美元，具体额度预计如下：

　　上述担保额度包括新增的担保额度和续保的额度。审批的总额度可以根据各子公司的实际情况进行内部调剂使用。由于部分合同尚未签署，实际发生担保金额和期限以签署合同为准。上述担保额度预计自公司2023年度股东大会通过之日起12个月内有效。

　　经营范围：从事信息科技、通讯科技、计算机科技、节能科技、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、云平台服务，大数据服务，计算机信息系统集成、机电设备安装、建筑智能化建设工程设计与施工，通信建设工程施工、安全防范工程、自动化控制工程设计与施工、从事货物进出口及技术进出口业务，电子产品、通信设备、计算机、软件及辅助设备、机电产品、仪器仪表、办公自动化设备、环保节能设备批发、零售、电子产品制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　经营范围：技术咨询、技术服务、技术开发、计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；企业管理；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围：一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务，大数据服务，互联网数据服务；互联网安全服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；软件开发；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；人工智能硬件销售；通讯设备销售；家用电器销售；电子产品销售；机械设备销售；云计算设备销售。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】。

　　与上市公司的关系：南洋万邦持有南洋系统集成100%股权，公司持有南洋万邦100%股权

　　截至2023年12月31日，南洋系统集成总资产11,772.45万元，净资产8,306.05万元，营业收入43,679.87万元，净利润609.73万元，资产负债率29.45%。（经审计）

　　经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络设备、计算机设备及配件、电子设备、办公设备及耗材、数据终端设备、通讯设备、音视频设备的批发博鱼在线官网，计算机软件及电子产品开发和批发，楼宇智能化工程，商务咨询（除经纪），机电设备租赁（除专控）

　　与上市公司的关系：信息科技持有塞嘉电子100%股权，公司持有信息科技100%股权

　　经营范围：一般项目：承接有线电视、卫星电视、监控、防盗报警、出入口控制、环境节能、广播音响、舞台灯光、无线通信、建筑智能系统集成的工程设计、安装、调试、销售和维护，公共安全防范工程，从事计算机科技、信息科技、环保科技、新能源科技、智能科技、计算机网络及软件、教育软件科技领城内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，办公设备及配套件、计算机硬件及配件、通讯产品、电子产品的销售，货物进出口、技术进出口，自有设备租赁，自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与上市公司的关系：上海仪电信息网络有限公司持有宝通汎球100%股权，公司持有上海仪电信息网络有限公司100%股权。

　　截至2023年12月31日，宝通汎球总资产9,069.18万元，净资产5,379.14万元，营业收入6,804.12万元，净利润32.14万元，资产负债率40.69%。（经审计）

　　经营范围：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事信息技术、数据科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，信息系统集成服务，计算机、软件及辅助设备零售，软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与上市公司的关系：上海科技网络通信有限公司持有云赛数海54.635%股权，公司持有云赛数海45.365%股权,公司持有上海科技网络通信有限公司100%股权。

　　与上市公司的关系：南洋万邦持有香港南洋100%股权，公司持有南洋万邦100%股权

　　截至2023年12月31日，香港南洋总资产1,432.81万元，净资产793.65万元，营业收入4,346.03万元，净利润29.00万元，资产负债率44.61%。（经审计）

　　额度。在核定担保额度及有效期内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。具体担保金额、担保期限、担保条件以正式签署的担保协议为准博鱼在线官网。

　　本公司除为控股子公司提供担保外没有其他对外担保，截止本公告日前12个月，为控股子公司累计提供担保金额3.88亿人民币，无逾期担保。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●交易简要内容：云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）拟接受控股股东上海仪电(集团)有限公司(以下简称“仪电集团”)以委贷方式拨付国有资本经营预算资金5,426万元，公司拟与仪电集团签署现金管理项下人民币委托贷款子合同及补充协议。

　　●截至目前，除本次董事会审议通过的关联交易外，过去12个月公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交易金额为0万元。

　　公司承担的“云赛智联智慧城市综合解决方案”申报了上海市国有资产管理委员会（以下简称“上海市国资委”）企业创新发展和能级提升项目，根据上海市国资委《关于拨付国有资本经营预算资金及其他可安排资金有关事项的通知》，云赛智联智慧城市综合解决方案资本金支持项目资金（以下简称“项目资金”）合计5,426万元已以国有资本金形式注资公司控股股东上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）。

　　根据《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）文件规定：企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的博鱼在线官网，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股的，列做委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。”仪电集团暂拟以贷款形式向公司提供上述项目资金。

　　经云赛智联十二届八次董事会会议审议，同意公司接受仪电集团以委贷方式拨付国有资本经营预算资金。

　　公司独立董事及审计与合规委员会召开专门会议对本次关联交易事项进行审核，同意并提交董事会审议。本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。

　　截至目前，除本次董事会审议通过的关联交易外，过去12个月公司与仪电集团及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交易金额为0万元。

　　安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。

　　1.根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。”因乙方暂无增资扩股计划，甲方以委托贷款的形式拨付本次人民币54,260,000.00元（大写：人民币伍仟肆佰贰拾陆万元整）的资金。

　　3.贷款期限：自资金拨付之日起至该笔资金转为甲方对乙方的股权投资之日为止。鉴于委贷协议要求明确贷款到期日，若委贷协议约定的到期日早于该笔资金转为甲方对乙方的股权投资之日，双方一致同意办理贷款展期，乙方无需进行还款。

　　5.若乙方拟进行增资扩股，应提前30天书面通知甲方，甲方有权选择将委贷协议下贷款以“债转股”的方式对乙方进行增资并持有相应股份，乙方应配合甲方根据相关法律法规和公司章程履行相关审批程序，并按审批结果办理变更手续。

　　6.任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

　　8.未经本协议其他方书面同意，任何一方均不得将其在本协议项下的权利、义务和责任全部或部分转让给第三方。

　　本次接受仪电集团以委贷方式将国有资本金拨付给公司的关联交易，系为支持云赛智联智慧城市综合解决方案建设和研发投入，符合现行相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。

　　独立董事及审计与合规委员会召开专门会议对本次关联交易进行审核，同意提交董事会会议审议并发表独立意见：本次接受仪电集团以委贷方式将国有资本金拨付给公司的关联交易，系为支持云赛智联智慧城市综合解决方案建设和研发投入，符合现行相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。