上海伟测半导体科技股份有限公司 第二博鱼·体育(中国)官方入口届董事会第九次会议决议公告

　　博鱼本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2024年6月27日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2024年6月24日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司董事长骈文胜先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　1、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》

　　鉴于公司2022年年度权益分派及2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会根据公司2022年年度股东大会的授权，拟对本激励计划的授予价格与授予数量进行相应调整，授予价格由40.00元/股调整为29.80元/股，已获授尚未归属的限制性股票总量由119.66万股调整为155.558万股。

　　董事长骈文胜，董事闻国涛、路峰和王沛为本激励计划的激励对象，均回避表决。

　　2、审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　公司本次部分已授予但尚未归属的限制性股票的作废失效符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，亦在公司2022年年度股东大会授权范围内，因此，此议案无需再次提交股东大会审议。

　　董事长骈文胜，董事闻国涛、路峰和王沛为本激励计划的激励对象，均回避表决。

　　3、审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及2022年年度股东大会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为476,400股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的214名激励对象办理归属相关事宜。

　　董事长骈文胜，董事闻国涛、路峰和王沛为本激励计划的激励对象，均回避表决。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2024年6月27日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2024年6月24日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司监事会主席乔从缓女士召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　1、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整事宜。

　　2、审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　监事会认为：本次作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计205,970股已授予尚未归属的限制性股票。

　　3、审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的214名激励对象归属476,400股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项说明如下：

　　（一）2023年4月19日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见博鱼·体育(中国)官方入口。

　　（二）2023年4月21日，公司在上海证券交易所网站（）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王怀芳先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2023年4月21日至2023年4月30日，公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月6日，公司在上海证券交易所网站（）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　2023年5月12日，公司在上海证券交易所网站（）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年6月27日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见博鱼·体育(中国)官方入口，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

　　（六）2024年6月27日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划的激励对象中，22名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计100,230股不得归属，由公司作废处理。

　　且鉴于本激励计划第一个归属期公司层面归属比例为81.836%，公司作废处理第一个归属期已获授但尚未达到归属条件的限制性股票共计105,740股。

　　本次调整内容在公司2022年年度股东大会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本激励计划的继续实施。

　　监事会认为：本次作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计205,970股已授予尚未归属的限制性股票。

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次归属、本次调整及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权博鱼·体育(中国)官方入口，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定；公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划本次归属、调整及作废事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划第一个归属期归属条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露及办理相应后续手续。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●已获授尚未归属的限制性股票总量：由119.66万股调整为155.558万股

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。现将2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项说明如下：

　　（一）2023年4月19日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。

　　（二）2023年4月21日，公司在上海证券交易所网站（）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王怀芳先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2023年4月21日至2023年4月30日，公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月6日，公司在上海证券交易所网站（）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　2023年5月12日，公司在上海证券交易所网站（）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年6月27日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

　　（六）2024年6月27日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

　　公司于2023年5月11日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于＜2022年度利润分配及资本公积转增股本预案＞的议案》，并于2023年6月28日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本87,210,700股为基数，每股派发现金红利0.85元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股。

　　公司于2024年4月16日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于＜2023年度利润分配预案＞的议案》，并于2024年5月22日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本113,373,910股为基数，每股派发现金红利0.32元（含税）。

　　鉴于公司2022年年度权益分派及2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需对本激励计划的授予价格与授予数量进行相应调整。

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　根据以上公式，本激励计划调整后的已获授但尚未归属的限制性股票总量=119.66×（1＋0.3）=155.558万股

　　综上，本激励计划授予价格由40.00元/股调整为29.80元/股，已获授尚未归属的限制性股票总量由119.66万股调整为155.558万股。

　　本次调整内容在公司2022年年度股东大会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整事宜。

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次归属、本次调整及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定；公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划本次归属、调整及作废事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划第一个归属期归属条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露及办理相应后续手续。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　（2）授予数量（调整前）：公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予121.26万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,721.07万股的1.39%。

　　（3）授予价格（调整前）：40元/股，即满足授予条件和归属条件后博鱼·体育(中国)官方入口，激励对象可以40元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）授予人数（调整前）：本激励计划授予的激励对象共计243人，约占公司（含控股子公司）截至2022年12月31日员工总数1,251人的19.42%。

　　本激励计划授予的限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际归属的限制性股票=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度博鱼·体育(中国)官方入口。

　　（1）2023年4月19日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。

　　（2）2023年4月21日，公司在上海证券交易所网站（）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王怀芳先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2023年4月21日至2023年4月30日，公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月6日，公司在上海证券交易所网站（）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（4）2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　2023年5月12日，公司在上海证券交易所网站（）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2023年6月27日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

　　（6）2024年6月27日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

　　注：上述授予价格、授予数量及授予人数均为截至授予日2023年6月27日的情况。

　　2024年6月27日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的的议案》。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为476,400股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的214名激励对象办理归属相关事宜。

　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划授予日为2023年6月27日，因此本激励计划的第一个归属期为2024年6月27日至2025年6月26日。

　　鉴于本激励计划激励对象中22人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，且第一个归属期公司层面归属比例为81.836%，公司对于该部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废处理。具体详见《上海伟测半导体科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　综上，本激励计划第一个归属期共计214名激励对象可归属476,400股限制性股票。

　　监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划》第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的214名激励对象归属476,400股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的214名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为476,400股。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一个归属期限制性股票归属相关事宜。

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　监事会核查后认为：本次拟归属的214名激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划第一个归属期归属条件已成就。

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次归属、本次调整及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定；公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划本次归属、调整及作废事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划第一个归属期归属条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露及办理相应后续手续。

　　（三）《公司监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》；

　　（四）《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就、调整授予价格及数量并作废部分尚未归属限制性股票的法律意见书》；

　　（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》。

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